Title 12 - Nguyễn Phương Đông, Xa Kiều Oanh - Khung pháp lý điều chỉnh quỹ đầu tư mạo hiểm - Kinh nghiệm từ Trung Quốc và gợi mở cho Việt Nam.docx ✅

2 như Hoa Kỳ, Israel, Singapore, và gần đây là Trung Quốc, đã xây dựng được những khuôn khổ pháp lý tương đối hoàn chỉnh để thúc đẩy hoạt động VC, qua đó tạo môi trường thuận lợi cho các nhà đầu tư và doanh nghiệp khởi nghiệp cùng phát triển. Tại Việt Nam, hệ sinh thái khởi nghiệp đang trên đà phát triển, với sự gia tăng nhanh chóng về số lượng startup, vườn ươm, và các chương trình hỗ trợ đổi mới sáng tạo. Trong bối cảnh đó, việc nghiên cứu và học hỏi kinh nghiệm quốc tế về xây dựng khung pháp lý cho quỹ đầu tư mạo hiểm trở nên cấp thiết. Trong số các quốc gia đi trước, Trung Quốc là một trường hợp tiêu biểu. Với hệ thống chính trị – pháp luật có những nét tương đồng với Việt Nam, Trung Quốc đã thành công trong việc thúc đẩy làn sóng đổi mới sáng tạo thông qua việc hoàn thiện khung pháp lý cho các quỹ VC, từ đó thu hút dòng vốn lớn vào các ngành công nghệ cao. Khung pháp lý VC của Trung Quốc không ngừng được điều chỉnh qua các giai đoạn phát triển, phản ánh sự linh hoạt trong quản trị rủi ro, bảo vệ nhà đầu tư và hỗ trợ doanh nghiệp. Đây là nguồn tham chiếu hữu ích cho Việt Nam trong quá trình thiết kế chính sách phù hợp với điều kiện thực tiễn. Từ những vấn đề đặt ra, nghiên cứu này nhằm làm rõ cơ sở lý luận về quỹ đầu tư mạo hiểm cũng như khung pháp lý điều chỉnh hoạt động của loại hình quỹ này. Trên nền tảng đó, bài viết đi sâu phân tích kinh nghiệm pháp lý của Trung Quốc trong quản lý và phát triển các quỹ VC, làm rõ những điểm thành công, hạn chế và giá trị tham khảo cho Việt Nam. Đồng thời, nghiên cứu cũng đánh giá thực trạng pháp lý hiện hành tại Việt Nam liên quan đến quỹ đầu tư mạo hiểm, từ đó đề xuất các giải pháp hoàn thiện khung pháp lý theo hướng minh bạch, ổn định và phù hợp với thực tiễn, góp phần thúc đẩy sự phát triển bền vững của thị trường đầu tư mạo hiểm trong nước. 2. Khung pháp lý Trung Quốc điều chỉnh quỹ đầu tư mạo hiểm 2.1. Các hình thức của pháp lý của quỹ đầu tư mạo hiểm tại Trung Quốc Thị trường đầu tư mạo hiểm tại Trung Quốc hình thành từ đầu những năm 1980, trong bối cảnh nền kinh tế chuyển dịch từ cơ chế kế hoạch hóa tập trung sang nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa. 1 Cụ thể, quan điểm về vốn đầu tư mạo hiểm lần đầu được thảo luận tại Trung Quốc xuất phát từ “Quyết định cải cách Hệ thống Khoa học và Công nghệ” năm 1985. Từ xuất phát điểm khiêm tốn, với vai trò chủ đạo thuộc về nhà nước thông qua các tổ chức tài chính công và các quỹ đầu tư do Chính phủ bảo trợ, thị trường quỹ VC của Trung Quốc đã có sự phát triển vượt bậc cả về quy mô và chiều sâu. Quá trình này diễn ra qua nhiều giai đoạn, trong đó đáng chú ý là sự 1 David Ahlstrom (ed al) (2007), “Venture Capital in China: Past, Present, and Future”, Asia Pacific Journal of Management, Vol. 24, p.250

4 Dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, quỹ VC chịu sự điều chỉnh trực tiếp của Luật Công ty. Mặc dù ít phổ biến hơn mô hình hợp danh, cấu trúc công ty vẫn được một số quỹ lựa chọn, đặc biệt là các “quỹ định hướng” do Nhà nước hậu thuẫn hoặc các nhánh đầu tư mạo hiểm của doanh nghiệp. 6 Việc lựa chọn này thường gắn với nhu cầu chuẩn hóa quản trị, nhấn mạnh tính minh bạch tổ chức và phù hợp với cơ chế giám sát hành chính. Về phương diện thành lập và đăng ký, Luật Công ty điều chỉnh toàn bộ quy trình hình thành pháp nhân quỹ VC dưới dạng công ty. Căn cứ tại Điều 29 Luật Công ty 2023, quỹ VC theo hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn phải được thành lập theo luật này và hoàn thành đầy đủ các hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy định. Quỹ VC phải ban hành điều lệ công ty làm nền tảng cho tổ chức và hoạt động; xác định địa chỉ trụ sở đăng ký; lựa chọn và đăng ký tên doanh nghiệp theo đúng chuẩn mực pháp lý. Việc hoàn tất thủ tục đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Điều 33 Luật Công ty 2023 được ghi nhận bằng một giấy phép kinh doanh bản giấy và bản điện tử. Việc đăng ký này là điều kiện tiên quyết để quỹ được thừa nhận tư cách pháp nhân và tham gia giao dịch hợp pháp trên thị trường. Về cấu trúc vốn, Điều 47 Luật Công ty năm 2023 quy định các nguyên tắc đối với vốn đăng ký và tiến độ góp vốn, yêu cầu công ty phải hoàn thành nghĩa vụ góp đủ phần vốn đã đăng ký trong thời hạn năm năm, thay cho cơ chế trước đây vốn cho phép thời hạn góp vốn không giới hạn. Quy định này tác động trực tiếp đến cách thức lập kế hoạch vốn của quỹ VC dưới dạng công ty, buộc ban điều hành phải thiết kế tiến độ gọi vốn và lịch trình thực hiện nghĩa vụ góp vốn từ nhà đầu tư một cách chặt chẽ, bảo đảm sự tương thích giữa dòng tiền thực tế và cam kết pháp lý. Về quản trị công ty, Luật Công ty thiết lập một mô hình phân tầng quyền lực rõ ràng. Điều 58 Luật Công ty năm 2023 đã xác định Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyền lực tối cao, nơi các nhà đầu tư với tư cách cổ đông quyết định những vấn đề trọng yếu của quỹ. Điều 67 Luật Công ty năm 2023 quy định Hội đồng quản trị do cổ đông bầu ra, giữ vai trò hoạch định chiến lược và thông qua các quyết sách vận hành quan trọng; trong bối cảnh quỹ VC, hội đồng này giám sát và định hướng hoạt động của đội ngũ quản lý quỹ. Bên cạnh đó, pháp luật công ty Trung Quốc còn dự liệu thiết chế kiểm soát đặc thù là kiểm soát viên hoặc ban kiểm soát tại Điều 76 Luật Công ty 5 Ernest Kenneth-Southworthy, Casey Watters, Chuning Gu (2018), “Entrepreneurship in China: A Review of the Role of Normative Documents in China’s Legal Framework for Encouraging Entrepreneurship”, Entrepreneurial Business and Economics Review, Vol. 6, No. 4, p.75 6 Wenwen Zhang & Guo Cheng (2022), “Research on The Model, Evolution and Development of Chinese Government Guidance Fund”, Journal of Social Science, Vol. 03, No, 05, p.1136