Tiêu đề 2019-09-25 LDD Report Example [PUBLIC].pdf ✅

ver. 1.00 Проект Garson Отчет по итогам юридического аудита 25 сентября 2019 года
Содержание Project Garson LDD Buzko Legal 2 Раздел Слайды Краткие выводы....................................................................... 3 Корпоративные вопросы............................................................ 4-5 Финансы и налоги...................................................................... 6-7 Интеллектуальная собственность.............................................. 8 Команда................................................................................... 9 Бизнес-модель.......................................................................... 10 Другие вопросы......................................................................... 11 Приложения.............................................................................. 13-14
Краткие выводы § Корпоративные вопросы. Корпоративная структура состоит из одного юридического лица в России – ООО «Гарсон» (далее – «Компания»). Участниками Компании являются ее основатели, ключевые члены команды и инвесторы. Компания является убыточной по бухгалтерской отчетности. § Бизнес-модель. Компания ведет деятельность в регулируемом сегменте, есть значительные риски по двум направлениям: (а) онлайн-торговля медицинскими изделиями, (б) применение законодательства о телемедицине. Стоит принять ряд мер для снижения риска – такие меры предложены на слайде 10. Также не были приняты достаточные организационные и технические меры для соблюдения законодательства о защите персональных данных. § Финансы и налоги. Компания является убыточной. Убыток финансировался за счет заемных средств от участников и оборотного кредита в банке. У Компании отрицательная стоимость чистых активов (СЧА) в размере 4 млн. рублей. Рекомендуется предусмотреть в качестве предварительного условия сделки обязанность увеличить СЧА на эту сумму. Есть налоговый риск по налогу на прибыль на 700 тыс. руб. из-за неправильного учета расходов по упрощенной системе налогообложения. Компания может выделить функцию разработки софта в дочернюю компанию, чтобы воспользоваться льготами для IT-компаний. Это позволит сэкономить до 20% от нынешнего фонда оплаты труда. § Интеллектуальная собственность. Необходимо правильно оформить переход прав на объекты интеллектуальной собственности в пользу Компании от работников и внешних подрядчиков. Товарный знак находится в залоге у банка. Объекты интеллектуальной собственности стоит поставить на баланс (экономический эффект до 2 млн. руб. в год). § Команда. В Компании не введен режим коммерческой тайны. Пять сотрудников устроено по договорам гражданско-правового характера. Есть риск переквалификации в трудовые отношения в случае спора (объем риска не более 1,5 млн. рублей). Обязательства основателей не зафиксированы – отсутствует “founder vesting”. § Договор аренды. Действующий договор аренды на основное помещения, в котором находится главный офис компании, заканчивается через полгода спустя предположительной даты закрытия сделки. При это договор прямо исключает преимущественное право арендатора на продление договора. Арендная ставка на индексировалась три года. Необходимо учесть в переговорах – в будущем есть риск повышения операционных издержек на аренду. Project Garson LDD Buzko Legal 3
Объект инвестиций ООО «Гарсон» было учреждено в 2016 году; участниками являются члены команды и инвесторы ранней стадии 1. КОРПОРАТИВНЫЕ ВОПРОСЫ — БАЗОВАЯ ИНФОРМАЦИЯ Корпоративная информация Корпоративная структура Наименование Общество с ограниченной ответственностью «Гарсон» (ООО «Гарсон») Дата учреждения 11 июля 2016 года Место нахождения Ул. Ригачина, д. 25, Москва, Российская Федерация ОГРН 0x00000000000 ИНН 0x00000000 Уставный капитал 10 000 рублей Генеральный директор Верховенко Роман Геннадьевич Совет директоров Отсутствует Веб-сайт https://www.getgarson.com/ ООО «Гарсон» Россия Buzko Legal 4 Основатели и ключевые сотрудники Внешние инвесторы 65% 35% Project Garson LDD Краткое описание бизнеса Garson занимается прямыми онлайн-продажами (D2C) безрецептурных лекарственных средств для мужчин в России и отдельных странах СНГ. В продуктовую линейку входят в основном «дженерики» – лекарственные средства, на которые истек патент оригинального правообладателя. Garson закупает свои лекарственные средства у производителей в России, самостоятельно упаковывает их и осуществляет доставку с помощью привлеченной курьерской службы.