Tiêu đề 1722624573-1722307426-2 Luật sư N.T.T.docx ✅

QUAN ĐIỂM PHÁP LÝ BẢO VỆ QUYỀN LỢI HỢP PHÁP CHO CÔNG TY CỔ PHẦN ÔTÔ T TRONG VỤ ÁN KDTM “TRANH CHẤP VỀ CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GÓP GIỮA CÁC THÀNH VIÊN CÔNG TY” Kính gửi: - TÒA PHÚC THẨM TAND TỐI CAO TẠI ĐN. - VIỆN KIỂM SÁT XEM XÉT PHÚC THẨM TỐI CAO TẠI ĐN Tôi luật sư N.T.T – Trưởng văn phòng luật sư V – Đoàn luật sư Thành phố C, người bảo vệ quyền lợi hợp pháp theo yêu cầu của đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần Ôtô T (Tổng giám đốc T.B.D) Trong vụ án kinh doanh thương mại về “Tranh chấp chuyển nhượng vốn góp giữa các thành viên Công ty TNHH ôtô T ĐN”. Vụ án hiện do tòa phúc thẩn tòa án nhân dân tối cao tại ĐN thụ lý xét xử phúc thẩm theo đơn kháng cáo ngày 14/5/2012 và kháng cáo bổ sung ngày 30/7/2012 của Công ty cổ phần Ôtô T. Sau khi nghiên cứu toàn bộ hồ sơ vụ án, căn cứ các quy định của Luật tố tụng dân sự, luật doanh nghiệp, luật thương mại, luật dân sự và các văn bản hướng dẫn thi hành, ý kiến pháp lý bảo vệ quyền lợi hợp pháp của tôi cho Công ty cổ phần Ôtô T như sau: I/ NỘI DUNG QUYẾT ĐỊNH CỦA BẢN ÁN SƠ THẨM VÀ NỘI DUNG KHÁNG CÁO Tại bản án sơ thẩm số 07/2012/KDTM-ST ngày 09/5/2012 của tòa án nhân dân Thành phố Đ đã quyết định: Áp dụng điều 44 Luật doanh nghiệp, điều 32 Nghị định số 102/2010/NĐ-CP ngày 01/10/2010 của Chính Phủ hướng dẫn thi hành một số điều của Luật doanh nghiệp. 1/ Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông H.Đ.T đối với Công ty cổ phần Ôtô T về việc chuyển nhượng vốn góp. 2/ Ông H.Đ.T có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty cổ phần Ôtô T số tiền chuyển nhượng 50% vốn góp là 5.458.820.152đ (Năm tỷ bốn trăm năm mươi tám triệu tám trăm hai mươi nghìn một trăm năm mươi hai đồng) sau khi khấu trừ giá trị nguyên liệu, phụ tùng theo giá trị sổ sách là 1.450.139.398đ (Một tỷ bốn trăm năm mươi triệu một trăm ba mươi chín nghìn ba trăm chín mươi tám đồng), còn lại phải thanh toán cho Công ty cổ

ty TNHH ôtô T ĐN, theo đó xác định Công ty cổ phần Ôtô T là người có liên quan “không phải là bị đơn”. Ngày 25/02/2011 Công ty cổ phần Ôtô T có giấy ủy quyền số 18/2011/GUQ- TGĐ.T nội dung ủy quyền nêu rõ: “đại diện cho công ty nhằm giải quyết tranh chấp liên quan đến Công ty TNHH ôtô T ĐN theo thông báo thụ lý vụ án ngày 18/01/2011của tòa án Thành phố Đ”. Như vậy phạm vi ủy quyền của người đại diện theo pháp luật của công ty cho ông P.T.S chỉ tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền và nghĩa vụ liên quan với Công ty TNHH ôtô T ĐN, không có ủy quyền cho ông S tham gia tố tụng với tư cách bị đơn. Tại bản án sơ thẩm số 07/2012/ KDTM-ST ngày 09/5/2012 của tòa án nhân dân Thành phố Đ, căn cứ giấy ủy quyền số 18/2011/GUQ-TGĐ.T ngày 25/02/2011 nêu trên đã xác định ông P.T.S là đại diện theo ủy quyền với tư cách bị đơn là hoàn toàn không có căn cứ pháp lý, trái nội dung ủy quyền vi phạm điều 74 Bộ luật tố tụng dân sự (nay là Điều 86 BLTTDS năm 2015): “Người đại diện theo ủy quyền trong tố tụng dân sự thực hiện quyền, nghĩa vụ tố tụng dân sự theo nội dung văn bản ủy quyền”. Thứ hai: Căn cứ theo nội dung trong thông báo thụ lý vụ án số 10/2011/TLST- KDTM ngày 18/01/2011 của tòa án nhân dân Thành phố Đ, thì tòa án nhân dân Thành phố Đ thụ lý đơn kiện của ông H.Đ.T khởi kiện đối với Công ty TNHH ôtô T ĐN ngày 27/12/2010: “Về việc chia lãi thành viên, tuyên bố hợp đồng vô hiệu cản trở Chủ tịch hội đồng thành viên H.Đ.T sử dụng con dấu, buộc cổ đông tham gia cuộc họp thành viên, miễn nhiệm ông M.P.N đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH ôtô T ĐN đồng thời bổ nhiệm giám đốc mới”. Ngày 18/01/2011 ông H.Đ.T có đơn bổ sung đơn kiện theo các tài liệu nêu đã xác định rõ tư cách tố tụng của các đương sự như sau: - Ông H.Đ.T (Nguyên đơn). - Công ty TNHH ôtô T ĐN (Bị đơn). - Công ty cổ phần Ôtô T (Người có quyền và nghĩa vụ liên quan). Ngày 01/12/2011 nguyên đơn có đơn thay đổi nội dung khởi kiện, theo đó ông H.Đ.T yêu cầu duy nhất: “Tòa án giải quyết về việc chuyển nhượng vốn góp giữa hai bên” (Công ty cổ phần Ôtô T với ông H.Đ.T) theo nguyên tắc và quy định của pháp luật. Sau khi nhận được đơn thay đổi nội dung đơn kiện tòa án nhân dân Thành phố Đ không thông báo nội dung đơn thay đổi đơn kiện của nguyên đơn cho Công ty cổ phần Ôtô T biết, vi phạm điểm g điều 58 Bộ luật tố tụng dân sự (nay là Điều 70 BLTTDS năm 2015): “Đương sự được nhận thông báo hợp lệ để thực hiện quyền và nghĩa vụ của