Title 42 - Nguyễn Thị Kim Duyên và các tác giả - Sandbox pháp lý cho Fintech: Kinh nghiệm quốc tế và kiến nghị hoàn thiện khung pháp lý tại Việt Nam.docx ✅

2 related to financial stability, data security, and consumer protection. In this context, the legal sandbox model has been adopted by many countries as an enabling regulatory tool, allowing FinTech firms to test new products and services within controlled boundaries in terms of time, scope, and participants, under more flexible regulatory requirements. This paper examines successful FinTech sandbox implementations in the United Kingdom (FCA Regulatory Sandbox), Singapore (MAS FinTech Regulatory Sandbox), Australia (ASIC Innovation Hub), and Hong Kong (HKMA FinTech Supervisory Sandbox), identifying key success factors such as transparent eligibility criteria, expedited application processes, reasonable testing timelines, robust consumer protection mechanisms, and structured evaluation systems to determine market readiness. In Vietnam, although the Government issued Decision No. 999/QĐ-TTg in 2019 and the State Bank of Vietnam has drafted a Decree on banking sector sandboxes, actual implementation has been slow due to gaps in legal authority, inter-agency coordination, and risk assessment frameworks. Based on comparative analysis, the paper recommends that Vietnam should promptly issue a dedicated FinTech sandbox Decree covering priority areas such as payments, peer-to-peer lending, eKYC, and blockchain in finance, and establish a one-stop sandbox management mechanism under the State Bank of Vietnam with consultation from the Ministry of Justice and the Ministry of Public Security on cybersecurity matters. Furthermore, it is essential to define clear eligibility criteria and periodic reporting obligations, while applying international-equivalent consumer protection standards including compensation and complaint resolution mechanisms, and creating a transition pathway from sandbox to full licensing for successful pilots. Keywords: FinTech, legal sandbox, innovation, international experience, Vietnam policy

4 Các giải pháp đăng ký tham gia thử nghiệm có thể kể đến như dịch vụ nhằm tạo điều kiện tiếp cận dịch vụ tài chính, tài chính xanh, ứng dụng Blockchain trong thanh toán, công nghệ RegTech, nhận dạng kỹ thuật số, xác minh khách hàng, mô hình ngân hàng mở,... Các công ty phải chứng minh tính đổi mới, lợi ích cho người tiêu dùng và nhu cầu thử nghiệm thực sự. FCA đưa ra các tiêu chí như một điều kiện tiên quyết để gia nhập Sandbox, giúp bảo đảm rằng FCA đối xử công bằng và minh bạch với tất cả các doanh nghiệp, đồng thời bảo đảm cho FCA tập trung vào các đề xuất thực sự mang lại lợi ích cho người tiêu dùng. Bất kỳ doanh nghiệp nào muốn tham gia thử nghiệm trong lĩnh vực công nghệ tài chính đều trải qua bốn giai đoạn: đăng ký, phê duyệt, thử nghiệm và kết thúc thử nghiệm. Cơ quan quản lý và doanh nghiệp sẽ đồng ý sử dụng các công cụ hỗ trợ thử nghiệm để tạm thời nới lỏng rào cản pháp lý áp dụng với giải pháp đổi mới sáng tạo. Sandbox cung cấp cho doanh nghiệp khả năng tiếp cận với môi trường thực tế trong giới hạn cho phép, đồng thời họ cũng phải chịu những cơ chế kiểm soát nhất định. Các doanh nghiệp có thể thỏa thuận với FCA một số điều khoản như: đặt ra giới hạn thử nghiệm; giám sát quá trình thử nghiệm; yêu cầu thực hiện biện pháp bảo vệ khách hàng. Doanh nghiệp được hỗ trợ các “công cụ sandbox” như cấp phép hạn chế, miễn trừ một số quy định hoặc thư đảm bảo không chế tài để thực hiện thử nghiệm trong phạm vi giới hạn 8 . Theo đó, FCA cử cán bộ giám sát từng thử nghiệm, yêu cầu doanh nghiệp triển khai các biện pháp bảo vệ khách hàng (vd: tăng vốn dự phòng, kiểm thử an ninh, kiểm định thuật toán robo-advisor) nhằm giảm thiểu rủi ro trong và sau thử nghiệm. Kết thúc mỗi thử nghiệm, doanh nghiệp nộp báo cáo kết quả để FCA đánh giá trước khi quyết định cho mở rộng ra thị trường chính thức. Thực tiễn cho thấy chương trình sandbox đã đạt kết quả khả quan: 75% doanh nghiệp trong nhóm thử nghiệm đầu tiên hoàn tất thành công, và khoảng 90% trong số đó tiếp tục thương mại hóa sản phẩm sau khi ra khỏi sandbox 9 . Sandbox của Anh được đánh giá cao nhờ quy trình xét duyệt nhanh chóng, tiêu chí rõ ràng và đặc biệt chú trọng đến an toàn khách hàng, tạo niềm tin để các công ty FinTech mạnh dạn đổi mới. Theo quan điểm của nhóm tác giả, quy định về sandbox của Vương quốc Anh do FCA triển khai nhìn chung là hợp lý và có tính khả thi cao. Việc đưa ra tiêu chí minh bạch, đặc biệt là nhấn mạnh đến tính đổi mới và lợi ích cho người tiêu dùng, đã giúp lựa chọn được các dự án thật sự có giá trị. Quy trình bốn giai đoạn từ đăng ký đến kết thúc thử nghiệm tạo nên một cơ chế chặt chẽ nhưng linh hoạt, đảm bảo sự giám sát liên tục mà không làm cản trở sáng tạo. Các công cụ sandbox như cấp phép hạn chế hoặc miễn trừ một số quy định cũng thể hiện sự thích ứng kịp thời của pháp luật với thực tiễn công nghệ mới. Đặc biệt, FCA chú trọng đến cơ chế bảo vệ khách hàng, như yêu cầu vốn dự phòng và kiểm thử an ninh, cho thấy sự cân bằng giữa thúc đẩy đổi mới và kiểm soát rủi ro. Do đó, mô hình sandbox tại Anh được đánh giá là một điển hình thành công, vừa khuyến khích phát triển FinTech vừa bảo vệ lợi ích của thị trường và xã hội. 2.2 Singapore (Sandbox của MAS): Tại Singapore, Cơ quan Tiền tệ Singapore (Monetary Authority of Singapore - MAS) công bố “Hướng dẫn về Khung pháp lý thử nghiệm cho ngành Công nghệ Tài chính” (FinTech Regulatory Sandbox Guidelines) 10 không chỉ áp dụng mô hình Sandbox cho doanh nghiệp lớn hoặc startup công nghệ mà còn tạo điều kiện cho các doanh nghiệp có quy mô vừa và nhỏ (SMEs) có cơ hội phát triển thông qua mô hình Sandbox. FinTech Regulatory Sandbox được 8 Financial Conduct Authority (2017), “Regulatory sandbox lessons learned report”, FCA, tr. 4. 9 Financial Conduct Authority (2017), “Regulatory sandbox lessons learned report”, FCA, tr. 5. 10 Ramiro Rodriguez and Suilyn Yip (2016),MAS Regulatory Sandbox Guidelines for FinTech, Duane Morris & Selvam LLP, https://www.duanemorris.com/articles/regulatory_sandbox_guidelines_for_fintech_0117.html, truy cập ngày 18/8/2025.