Title Apostila - Ricardo Mafra - Direito Comercial II - UERJ - versão 11-2024.pdf ✅

Apostila de Direito Comercial II Sociedades Anônimas Professor: Ricardo Mafra O presente material integra obra a ser publicada e não deve ser usado como fonte, copiado ou aproveitado em trabalhos, TCCs ou qualquer outro tipo de produção. Esta apostila serve exclusivamente como material de estudo para as avaliações de Direito Comercial II. Todos os direitos estão reservados ao autor. Versão: novembro de 2024 A presente apostila tem como objetivo servir como material de apoio para os alunos de Direito Comercial II – Sociedades Anônimas, da Faculdade de Direito da UERJ. Versão preliminar. Esta apostila encontra-se em desenvolvimento e ainda está sujeita a revisões e correções.
Direito Comercial II Sociedades Anônimas Professor: Ricardo Mafra 2 SUMÁRIO 1 HISTÓRICO E NOÇÕES GERAIS........................................................................................ 4 1.1 Origem e antecedentes históricos da sociedade anônima........................................................ 5 1.2 Evolução da legislação societária brasileira ............................................................................ 7 2 CARACTERÍSTICAS ESSENCIAIS E CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA ................. 10 2.1 Divisão do capital em ações e limitação de responsabilidade ............................................... 10 2.2 Objeto social.......................................................................................................................... 12 2.3 Denominação social............................................................................................................... 13 2.4 Constituição da companhia por subscrição pública............................................................... 14 2.5 Constituição da companhia por subscrição particular........................................................... 17 2.6 Requisitos complementares à constituição ............................................................................ 18 3 AÇÕES E VALORES MOBILIÁRIOS DA COMPANHIA................................................ 19 3.1 Conceito, natureza jurídica e forma....................................................................................... 19 3.2 Valor nominal e preço de emissão da ação............................................................................ 21 3.3 Transferência e negociação das ações ................................................................................... 22 3.4 Constituição de ônus ou gravames sobre as ações ................................................................ 22 3.5 Negociação das próprias ações pela companhia: vedação e possibilidades.......................... 23 3.6 Ações ordinárias e sua divisão em classes............................................................................. 26 3.7 Ações preferenciais e sua divisão em classes........................................................................ 28 3.8 Outros valores mobiliários de emissão da companhia........................................................... 31 4 COMPANHIAS ABERTAS E FECHADAS........................................................................ 34 4.1 Definição e abertura de capital .............................................................................................. 34 4.2 Categorias de companhia aberta ............................................................................................ 35 4.3 Cancelamento de registro e a oferta pública de fechamento de capital................................. 36 4.4 A oferta pública por aumento de participação....................................................................... 39 5 DIREITOS E DEVERES DOS ACIONISTAS..................................................................... 41 5.1 Deveres dos acionistas: integralização do capital.................................................................. 41
Direito Comercial II Sociedades Anônimas Professor: Ricardo Mafra 3 5.2 Deveres dos acionistas: votar no melhor interesse da companhia......................................... 43 5.3 Direitos dos acionistas........................................................................................................... 47 5.4 Direitos políticos.................................................................................................................... 47 5.5 Direitos de fiscalização.......................................................................................................... 50 5.6 Direitos econômicos.............................................................................................................. 53 6 ACORDOS DE ACIONISTAS............................................................................................. 56 6.1 Conceito e características ...................................................................................................... 56 6.2 Tipos de acordo ..................................................................................................................... 57 6.3 Acordos de voto..................................................................................................................... 58 6.4 Acordos sobre a transferência de ações................................................................................. 60 6.5 Mecanismos de autotutela no acordo de acionistas............................................................... 60 6.6 Denúncia do acordo de acionistas ......................................................................................... 62 7 PODER DE CONTROLE ..................................................................................................... 65 7.1 Definição de controle e acionista controlador....................................................................... 65 7.2 Controle unitário e compartilhado......................................................................................... 68 7.3 Deveres e responsabilidade do acionista controlador............................................................ 69 8 NEGÓCIOS SOBRE O CONTROLE................................................................................... 74 8.1 Oferta pública por alienação de controle............................................................................... 74 8.2 Oferta pública para aquisição de controle ............................................................................. 77
Direito Comercial II Sociedades Anônimas Professor: Ricardo Mafra 4 1 HISTÓRICO E NOÇÕES GERAIS As companhias – ou sociedades anônimas, expressão sinônima – apresentam-se como os mais antigos e relevantes emissores de valores mobiliários em nosso ordenamento, cujas origens remontam às companhias coloniais dos séculos XVII e XVIII1 . Trata-se de tipo societário voltado à condução da macroempresa, empregando os recursos dos investidores no desenvolvimento de atividades econômicas complexas e de grande porte2 . A companhia é regida pela Lei no 6.404/1976 e é geralmente concebida como instrumento para a condução de grandes empreendimentos de risco3 . Como diziam Alfredo Lamy Filho e José Luiz Bulhões Pedreira, autores do projeto de lei convertido na Lei no 6.404/1976, “a grande empresa, constituída por particulares, reveste necessariamente a forma anônima”, pois “só esse tipo societário contém o instrumental necessário para permitir a mobilização de capitais no vulto requerido pelos grandes empreendimentos que marcam o mundo de hoje”4 . A vocação da companhia aos negócios de grande porte deriva principalmente da sua capacidade de mobilização de capitais, em razão de duas de suas características essenciais: (i) a divisão do capital em partes livremente transferíveis; e (ii) limitação da responsabilidade dos acionistas5 . 1 ALMEIDA, Fabiana Mendonça Martins de. Companhia aberta: objeto e estrutura da disciplina jurídica. São Paulo: Almedina, 2022. p. 34. 2 LAMY FILHO, Alfredo; BULHÕES PEDREIRA, José Luiz. A Lei das S.A.: pressupostos e elaboração. 2. ed. Rio de Janeiro: Renovar, 1995. p. 63. 3 “A orientação oficial passou, portanto, a considerar a sociedade anônima como instrumento da grande empresa moderna, tendo-se ressaltado, ainda, naquela exposição, que ‘a lei de sociedade anônima – lei da grande empresa – depende do funcionamento correlato de várias instituições econômicas de interesse público; é parte de um todo que tem que ser disciplinado harmonicamente’” (REQUIÃO, Rubens. Curso de Direito Comercial. 25. ed. São Paulo: Saraiva, 2007. v. 2. p. 14). 4 LAMY FILHO, Alfredo; BULHÕES PEDREIRA, José Luiz. A Lei das S.A.: pressupostos e elaboração... Op. cit. p. 207. 5 ALMEIDA, Fabiana Mendonça Martins de. Companhia aberta: objeto e estrutura da disciplina jurídica... Op. cit. p. 34. Em sentido semelhante: CHAMPAUD, Claude. Le pouvoir de concentration de la société par actions. Paris: Librarie Sirey, 1962. p. 13-20.